13 października 2022 r. wchodzą w życie uchwalone przez sejm zmiany w prawie spółek handlowych. Przepisy te wprowadzą istotne zmiany w zakresie praw i obowiązków członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również uregulują stosunki w grupach spółek (prawo holdingowe).

Kadencyjność

 Nowe przepisy uregulować mają kwestie kadencyjności organów spółki. Zgodnie z nowo wprowadzonymi regulacjami, kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zarząd i rada nadzorcza

 Członkowie zarządu zobowiązani będą do wydania wspólnikowi (akcjonariuszowi w spółce akcyjnej) sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego, sprawozdania rady nadzorczej lub sprawozdania z badania biegłego rewidenta – dokumenty te zarząd winien udostępnić wspólnikowi niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Jeśli wspólnik wyrazi takie żądanie, dokumenty winny zostać mu udostępnione w postaci elektronicznej.

W posiedzeniu rady nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdania finansowego, konieczny będzie udział biegłego rewidenta lub przedstawiciela firmy audytorskiej, którzy przeprowadzali badanie sprawozdania finansowego spółki. O terminie takiego posiedzenia rada nadzorcza zobowiązana będzie powiadomić biegłego rewidenta z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem.

Wśród kolejnych zmian, należy wyróżnić nowe obowiązki zarządu, do których zaliczyć można przekazywanie radzie nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o które zwróci się rada nadzorcza niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. W toku czynności kontrolnych zarząd nie będzie mógł ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Złagodzenie odpowiedzialności członków zarządu i rad nadzorczych

Nowe przepisy nakładają też na członków zarządu i rad nadzorczych obowiązek starannego działania przy wykonywaniu swoich obowiązków. Staranność członka zarządu będzie oceniana przez pryzmat zawodowego charakteru działalności. Jednakże obowiązek ten nie zostanie naruszony, jeśli członek organu, działając lojalnie względem spółki, będzie działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy ocenie ryzyka podejmowanych czynności.

Tworzenie grupy spółek

Kolejną istotną zmianą jaką przyniosła nowelizacja prawa spółek handlowych, jest unormowanie przepisów w zakresie tzw. prawa holdingowego, która to zmiana będzie miała znaczenie także dla zagranicznych spółek posiadających spółki powiązane w Polsce.

Zgodnie z nowymi przepisami „Grupa spółek” definiowana będzie, jako kwalifikowany stosunek dominacji i zależności między określonymi spółkami, które kierują się wspólną strategią gospodarczą (tzw. „interes grupy spółek”).

W celu utworzenia o grupy spółek, konieczne będzie podjęcie przez zgromadzenie wspólników  uchwały o uczestnictwie w grupie spółek. Uchwała taka powinna także wskazywać która spółka będzie pełnić role spółki dominującej.  Nadto, prawo holdingowe wprowadza przymus ujawnienia uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W ramach grupy spółek, spółka dominująca dysponować będzie prawem do wydawania spółkom zależnym wiążących poleceń. Wydanie takiego polecenia będzie musiało mieć jednak uzasadnienie, że ma to miejsce w interesie grupy spółek. Spółka zależna będzie mogła odmówić wykonania wiążącego polecenia w określonych okolicznościach (m. in. gdy wykonanie polecenia mogłoby doprowadzić do jej niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością). Ustawodawca przewidział także możliwość wprowadzenia do umowy (statutu) spółki zależnej dodatkowych przesłanek odmowy wykonania wiążącego polecenia.

Nowe regulacje w zakresie prawa holdingowego wiążą się także z obciążeniem spółki dominującej odpowiedzialnością za wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną. Tym samym, spółka dominująca będzie mogła zostać pociągnięta do odpowiedzialności względem wspólników spółki zależnej, która została poszkodowana przez niekorzystne polecenie.

Ochrona wspólników mniejszościowych

Nowelizacja wprowadza także regulacja zapewniające wspólnikom (akcjonariuszom) mniejszościowym środki ochrony. Do takich środków można zaliczyć m. in. prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek czy też obowiązek sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach umownych ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, które to sprawozdanie obejmuje wskazanie wiążących poleceń wydawanych przez spółkę dominującą.

Pozostałe istotne zmiany

Poza wyżej wskazanymi kluczowymi zmianami w prawie spółek handlowych, nowelizacja przewiduje również następujące zmiany:

• Wprowadzenie możliwości przymusowego wykupu udziałów wspólników mniejszościowych zależnej spółki kapitałowej (squeeze-out) oraz odkupu udziałów (sell-out);
• Udzielenie wspólnikom mniejszościowym spółki zależnej prawa do złożenia wniosku do sądu o wyznaczenie biegłego celem zbadania działalności grupy spółek;
• Sformalizowanie posiedzeń rad nadzorczych.